中國經濟網編者按：2017年3月14日，上海克來機電自動化工程股份有限公司（以下稱“克來機電”，股票代碼603960）在上交所掛牌上市。克來機電本次發行數量為2,000萬股，保薦機構為華泰聯合證券。克來機電上市募集資金總額為19,020.00萬元，扣除發行費用后，募集資金凈額為16,455.53萬元，全部用于“智能裝備及工業機器人應用項目”。
克來機電于2015年4月17日首次發布招股說明書，2017年1月23日首發申請獲通過。2017年3月2日，克來機電啟動申購，發行價格為9.51元/股。本次發行采用網上直接定價發行，不進行網下詢價及配售，網上發行最終中簽率為0.01549030%，49,454股遭棄購。股價走勢來看，克來機電3月14日上市以來連續七個交易日漲停，截止3月22日收盤，收報24.27元。
2013年至2016年，克來機電實現營業收入分別為12,018.21萬元、12,059.94萬元、15,486.55萬元、19,241.58萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤3,467.13萬元、2,832.78萬元、3,062.48萬元、3,579.58萬元。
克來機電預計，2017年1季度的收入為 4,034.60萬至 5,244.98萬，上一年度同期數為 2,155.56萬元，同比預計增長87.17%至 143.32%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為857.35萬元至1,114.56萬元，上一年度同期數為423.98萬元，同比增長102.21%至162.88%。
2013年至2016年，克來機電應收賬款凈額分別為3,742.38萬元、5,946.11萬元、7,989.12萬元、5,204.28萬元，占各期末流動資產的比重分別為27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。應收賬款周轉率分別為4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。
2013年至2016年，存貨余額分別為3,087.79萬元、3,376.07萬元、10,100.31萬元、10,384.62萬元，占同期流動資產比重分別為23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。報告期內，公司存貨周轉率下降，分別為2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。
報告期內，克來機電主營業務綜合毛利率逐年下降，分別為41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。2014年至2016年，同行業上市公司綜合毛利率均值分別為35.38%、31.61%、32.19%。克來機電綜合毛利率高于可比公司均值。
中國經濟網記者發現，上海大學孵化克來機電居功甚偉。克來機電實控人長期在上海大學擔任全職工作，在場地、研發團隊、專利上均與上海大學緊密交融，上海大學卻沒有克來機電絲毫股份。
公司實際控制人談士力與陳久康此前均在上海大學任職。實控人之一談士力在公司成立后仍在上海大學任職12年。2003年，克來機電前身克來機電有限成立，談士力與陳久康各出資52.5萬元。創業時，談士力正任職于上海大學精密機械系，直到2015年2月，談士力才辭去上海大學機電工程設計院教授。兩個月后，克來機電向證監會遞交了招股說明書。
克來機電核心研發團隊及主要管理人員均曾在上海大學有過執教經歷。截至2017年2月，上海大學在克來機電兼職的老師有5名，分別為張曉彬、沈立紅、沈俊杰、馮守加和王開秋，其中張曉彬、馮守加和王開秋等人從上海大學辭職的流程正在辦理之中。報告期內，共有22名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產經營管理，其中包括核心技術人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。
作為高新技術企業克來機電擁有專利22項，其中，有6項發明專利為克來機電與上海大學共為權利人。6項專利發明人中部分人員具有教師身份。如果是上海大學全職人員研發出的專利，為何克來機電共享、免費使用呢？
此外，2012年以前克來機電生產經營場所也是由上海大學提供的。上海大學提供寶山新校區HC樓的部分區域作為克來機電生產經營場所，對在克來機電兼職的老師進行單獨院系劃分，成立上海大學機電工程設計院，作為學校產學研的"窗口"院系。2012年主要生產經營地由上海大學搬至羅東路。
中國經濟網記者就上述問題向公司證券部發去采訪函，截至發稿時未收到回復。
柔性自動化裝備與工業機器人系統應用供應商上交所上市
克來機電是柔性自動化裝備與工業機器人系統應用供應商，致力于現代機電智能裝備、工業機器人系統集成的研究、開發、制造，產品廣泛應用于汽車、電子、輕工、機械等行業。克來機電的主營業務主要由汽車電子類柔性自動化裝配及測試設備、汽車內飾系統柔性自動化裝配及測試設備和工業機器人系統應用等三大類構成。
克來機電依靠自身完善的創新體系，逐步發展成為國內擁有自主知識產權的柔性自動化裝備及工業機器人系統領域的領先企業。相較國內其他企業，公司具有明顯的技術、人才和項目經驗優勢；相對國外行業內跨國巨頭的競爭，成本優勢及快速、周全的綜合服務優勢明顯，具有進口替代能力，目前已成功實現成套設備（系統）的海外出口。
克來機電以汽車及零配件業高度自動化生產需求為契機，聚焦汽車電子、汽車內飾零配件自動化生產、檢測設備領域，憑借人人參與創新的學習研發精神和7×24式貼身服務理念，快速發展，先后與聯合電子、德國博世、聯創電子、海拉電子、延鋒江森、施爾奇汽車系統、上海李爾、佛吉亞、博澤、上海實業交通、上海法雷奧、天合電子、恩坦華汽車系統、上海愛立信電子、上海盈智汽車零部件、浙江龍生股份、豫北轉向系統股份、加拿大WARREN等國內外多家大型汽車零配件生產廠商建立戰略合作伙伴關系，堅持市場滲透原則，積極響應客戶需求，日臻完善對客戶產品特點與生產方式的理解，深化與核心客戶在其產品生產需求、實現方式、產品更新等各環節領域的戰略合作。
公司2012年成為上海市小巨人培育企業和上海市高新技術企業，曾獲上海市科技進步二等獎，公司是上海市工業機器人協會的會員單位，董事長談士力擔任上海機器人學會副理事長。
2013年至2016年，克來機電實現營業收入分別為12,018.21萬元、12,059.94萬元、15,486.55萬元、19,241.58萬元；歸屬于母公司所有者的凈利潤3,467.13萬元、2,832.78萬元、3,062.48萬元、3,579.58萬元。
克來機電預計，2017年1季度的收入為 4,034.60萬至 5,244.98萬，上一年度同期數為 2,155.56萬元，同比預計增長87.17%至 143.32%；扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為857.35萬元至1,114.56萬元，上一年度同期數為423.98萬元，同比增長102.21%至162.88%。
公司控股股東、實際控制人為談士力和陳久康。本次發行前，談士力和陳久康合計持有公司59.16%的股份，發行后，合計持有公司44.38%的股份。
談士力，男，1966年出生，東南大學精密儀器及機械專業，博士研究生學歷，中國國籍，無境外永久居留權，發行前持有公司30.94%的股份，現任公司董事長、總經理。
陳久康，男，1938年出生，上海交通大學船舶制造專業，本科學歷，中國國籍，無境外永久居留權，發行前持有公司28.22%的股份，現任公司副董事長。
克來機電本次擬在上交所掛牌上市，發行股票數量為2,000萬股，募集資金凈額為16,455.53萬元，全部用于“智能裝備及工業機器人應用項目”。
發審委問詢專利技術和專家兼職
2016年11月16日，證監會公布了克來機電首次公開發行股票申請文件反饋意見，部分問詢如下：
發行人兩實際控制人均曾任職于上海大學。請保薦機構和發行人律師說明發行人是否曾受讓、使用或以其他方式受益于來源于上海大學的技術、人員、設備或其他支持；說明發行人是否存在受讓、使用權屬于上海大學人員職務發明的專利或其它知識產權、核心技術的情況。
據披露，報告期內，共有20名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產經營管理，其中包括核心技術人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。前述人員參與發行人發明專利研發，并為發行專利權人。請保薦機構和發行人律師說明在發行人兼職的在職教師在校的具體職務，在校是否具有行政職務或頭銜；說明前述人員在發行人的具體任職情況、收入情況，是否在發行人處領薪；結合高校、事業單位及相關主管部門關于人事相關法律法規、監管規則相關的規定，說明前述教師在發行人兼職是否存在違法違規風險，發行人核心技術人員穩定性是否存在不確定性。
請保薦機構和發行人律師說明發行人各項發明專利及其他取得知識產權權利的來源、取得方式、受讓價格及定價方式，說明發行人專利權是否存在來源國有、集體或事業單位人員職務發明的情形；說明發行人原始取得的各項專利權、核心非專利技術的研發過程，是否存在合作研發的情況，如有，說明合作各方關于研究成果歸屬的具體約定，說明前述約定是否違反法律法規的禁止性規定；說明發行人各項專利權屬是否清晰，是否存在訴訟、爭議、糾紛或其它不確定性。
請保薦機構和發行人律師說明發行人主要的非專利核心技術，說明前述核心技術對發行人生產經營的重要性（包括涉及產品的營業收入及利潤情況），說明發行人對前述核心技術的保護措施及相關措施的有效性。
根據招股說明書披露，報告期內對前五大客戶的銷售收入占當年主營業務收入比例分別為75.93%、80.71%及92.77%。公司客戶集中度較高，且集中度逐年上升。（1）請發行人補充披露主要客戶的基本情況、報告期內主要交易產品、數量、金額、占比情況；（2）請發行人補充披露主要客戶當前階段對公司產品的總需求量、公司產品所占比例，主要客戶未來的業務發展計劃；（3）請保薦機構分析公司產品的競爭優勢，主要客戶的采購要求和計劃，說明是否具有可替代風險；（4）請發行人結合相關合同條款分析公司同主要客戶交易的可持續性；（5）請發行人詳細披露公司銷售客戶集中的相關風險，并作出重大事項提示。
根據招股說明書披露，2015年發行人對博世系銷售占比達到74.43%，占比較高。請發行人重點分析各年產品占博世系采購產品的比例并進行披露；請保薦機構分析發行人對博世系的角色定位及重要性，分析同類產品占博世系的比重和優劣勢。
根據招股說明書披露，2013年到2015年發行人綜合毛利率分別為41.31%、40.88%、39.76%，與可比公司平均毛利率存在一定差異。 （1）請補充披露分產品、分領域毛利率的同行業對比情況，并結合可比公司細分產品及領域情況及優劣勢補充分析綜合毛利率高于可比公司平均水平的原因；（2）公司出售給云南眾誠士德的生產線綜合毛利率為30.96%，低于公司平均毛利率。請發行人補充披露同參股公司的未來合作計劃，預計銷售數量、金額，是否會持續保持較低毛利率，請發行人補充論證以較低毛利率銷售給參股公司對生產經營及盈利能力的影響；（3）請發行人進一步分析盈利能力高于同行業可比公司的原因，并進行披露。
公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年的應收賬款凈額分別為1,932.70萬元、3,742.38萬元、5,946.11萬元和7989.12萬元，占各期末流動資產的比重分別為29.85%、27.96%、36.12%和33.81%。公司期末應收賬款賬面余額主要受以下幾個因素的影響：公司當年業務收入規模、設備終驗收時點以及貨款結算政策。 （1）請披露報告期主要客戶的貨款結算類型、終驗收時點差異，選擇不同貨款結算類型及終驗收時點的原因及合理性；（2）請披露報告期是否存在客戶未按相關約定進行設備終驗收的情況，未按合同約定及時足額付款的情況；（3）請披露報告期信用政策是否發生變化，如發生變化，請披露變化情況、對公司經營和應收賬款質量的影響；（4）請結合設備終驗收時點、貨款結算政策等因素對報告期收入和應收賬款余額變化進行分析和披露。
2012年末、2013年末、2014年末及2015年，公司的存貨余額分別為2,459.14萬元、3,087.79萬元、3,376.07萬元及10,100.31萬元，占同期流動資產比重分別為37.98%、23.07%、20.51%及42.75%。（1）請補充披露報告期各年項目的數量、金額、合同簽訂時間、項目開工時間、項目持續時間、年度完成進度、完工時間等，詳細分析存貨余額大幅變動的原因；（2）請保薦機構、會計師核查存貨是否存在減值的情況，說明核查方法、核查內容，并發表核查意見。
2017年1月23日，主板發審委2017年第21次會議召開，根據審核結果公告，發審委對克來機電提出如下問詢：
請發行人代表進一步說明：（1）既然專利技術均為公司自主研發，6項發明專利由發行人和上海大學共同申請并共同共有的原因及其合理性、合法合規性，這些技術是否來源于上海大學的研發成果，是否存在相關技術合作協議及其對相關專利申請、共有和使用的約定情況，上海大學依據相關法律法規以及規范性文件的規定是否有權無償許可發行人使用并處置相關的發明專利，是否存在專利權屬的糾紛，是否存在國有資產流失等情形；（2）目前上海大學教師在發行人處的兼職情況，兼職教師在上海大學所任職務，是否符合相關法律法規以及教育主管部門和上海大學的有關管理規定；（3）報告期各期發行人涉及上述共有發明專利的種類、主要使用范圍、在公司生產中的作用、涉及的產品、是否屬于發行人的核心專利、對公司銷售收入和凈利潤金額及占比情況以及對發行人持續合法經營的影響；（4）發行人對專利和合作開發等進行有效管理的具體規章和內控制度及其有效執行情況，發行人正在使用的有關專利技術是否存在重大不利變化的風險及發行人后續擬采取的有效應對措施，是否會對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響，是否存在應披露未披露事項，相關信息是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
請發行人代表進一步說明與博世系客戶銷售比重逐年提高的原因，定價機制和定價公允性，對其是否存在重大依賴，雙方是否存在長期合作協議，雙方未來業務合作是否存在重大不確定性，發行人在拓展客戶方面所面臨的困難、解決措施及進展情況，相關信息和風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
請發行人代表進一步說明:（1）發行人2015年末在產品余額較2014年大幅增長的原因，2015年末在產品項目目前交付驗收情況；（2）報告期各期客戶延期履行合同、全部或部分撤銷訂單、合同終止的情況及對發行人當期經營業績的影響；（3）報告期各期發行人的存貨跌價準備計提是否充分。請保薦代表人發表核查意見。
報告期各期末，公司在產品余額前10大項目中皆存在“事后補簽合同”的情形。請發行人代表進一步說明補簽合同的原因及其合法合規性和存在的風險，“事后補簽合同”的項目收入占發行人總收入的比例，發行人合同管理的內控制度的建立及執行情況，補簽合同的項目在簽訂合同前如何對項目的原材料采購、成本歸集、收付款等進行管理，相關風險是否充分披露。請保薦代表人發表核查意見。
毛利率逐年下滑 仍遠高于同行
2013年至2016年，克來機電應收賬款凈額分別為3,742.38萬元、5,946.11萬元、7,989.12萬元、5,204.28萬元，占各期末流動資產的比重分別為27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。應收賬款周轉率分別為4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。報告期內，公司應收賬款周轉率高于或等同于可比上市公司均值，2014年至2016年，應收賬款周轉率平均值為1.84次、2.11次、1.69次。
2013年至2016年，克來機電存貨余額分別為3,087.79萬元、3,376.07萬元、10,100.31萬元、10,384.62萬元，占同期流動資產比重分別為23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。報告期內，公司存貨周轉率下降，分別為2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。
2013年至2016年，克來機電主營業務綜合毛利率逐年下降，分別為41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。
2014年至2016年，同行業上市公司綜合毛利率均值分別為35.38%、31.61%、32.19%。克來機電綜合毛利率高于可比公司均值。
2014年至2016年克來機電綜合毛利率與同行業上市公司比較
安信證券定價35元
安信證券在研報中稱，工業機器人先進企業，功底扎實財務穩健：公司是優秀的柔性自動化裝備與工業機器人系統供應商，產品廣泛應用于汽車、電子、輕工、機械等行業，與博世、聯合電子、延鋒江森、浙江龍生股份等國內外客戶建立密切合作關系。
安信證券預計公司2017年-2019年的收入增速分別為35.3%、31.0%、29.9%，凈利潤增速分別為25.7%、31.9%、27.6%，成長性突出；首次給予買入-A的投資評級，6個月目標價為35元。
華創證券稱，公司不斷拓展海外市場，配套下游大型跨國企業的全球發展脈絡，在國際非標自動化裝備市場上逐漸爭得一席之地，2013年公司自主設計研發的汽車發電機電壓調節器裝配線實現整體出口，成功應用到了博世海外工廠。公司借助宏觀產業結構調整、制造業升級換代，廣泛開拓下游應用領域，市場版圖逐步擴至電子、日用家電、醫療器械、農林灌溉等領域。
預計公司17-18年實現凈利潤4375.64萬元、5117.26萬元，對應EPS為0.55、0.64元，發行價格為9.51元，對應PE為17X、15X，首次覆蓋給與推薦評級。
華泰證券認為，收入增長的外部因素主要是自動化裝備及工業機器人快速發展為公司提供了良好的發展機遇，內部因素包括：1）公司品牌效應顯現，優質客戶不斷增加；2）公司緊抓市場機遇，拓展下游應用領域，積極開拓海外市場。毛利率變化原因包括：1）隨著單條生產線價值的增大、直接材料比重的提高，毛利額絕對值增大，而毛利率有所下滑；2）近年來毛利率高的生產線收入占收入的比重逐年下降，2015 年開始的硅橡膠制品業務毛利率較低且占收入比例有所增加。
參考Wind一致預測，可比公司機器人2017年PE為60倍；同行業可比上市公司2017年對應PE處于31~68倍區間；2017年其他通用機械行業的整體PE（算術平均）為49倍。
第一大客戶銷售占比近70%
2013年至2016年，克來機電對前五大客戶的銷售收入占當年主營業務收入比例分別為75.93%、80.71%、92.77%和90.10%。其中，對第一大客戶博世系的銷售收入占當年主營業務收入的比例分別為40.67%、44.20%、74.43%和68.96%。
克來機電表示，博世系銷售占比逐年提高，主要是因為聯合電子因擴產、設備更新致使采購需求的增加，也是核心層、關鍵層設備逐步國產率的需要。隨著合作深入與廣度的擴展，報告期內，克來機電與博世系客戶的銷售規模逐年增加，2014年至2016年，銷售收入規模分別為5,331.90萬元、11,526.25萬元和13,269.87萬元。
聯合電子是德國博世集團和中聯汽車電子有限公司在中國的合資公司，克來機電與聯合電子在2004年便建立了合作關系。
克來機電認為，公司與聯合電子形成了緊密的合作關系、不存在重大依賴。雙方雖不存在長期合作協議，但未來業務合作不存在重大不確定性。非標準化的產品特點決定公司與客戶無法通過簽署框架合同等方式來約定未來合作計劃。
在擴展客戶方面，克來機電由于產能受限，導致無足夠資源承接更多訂單。克來機電表示，在產能受限的大背景下，目前在積極進行前期市場布局，為后續產能提升后快速進去上述領域做好準備，在汽車行業以外其他應用領域的項目將會逐漸增多，產品線也將越來越豐富，博世系等主要客戶的銷售占比將會有所回落。
與上海大學淵源頗深
克來機電自成立起就與上海大學有著千絲萬縷的聯系。克來機電核心研發團隊及主要管理人員均曾在上海大學有過執教經歷。
實際控制人談士力，1992年4月至1994年4月，任上海科學技術大學講師。1994年5月至2006年7月，歷任上海大學精密機械系副教授、教授。2006年7月至2015年2月，任上海大學機電工程設計院教授。
陳久康1961年至1994年，任上海科學技術大學教師、系副主任。1994年至1999年，任上海大學機電工程與自動化學院副院長。
截至2017年2月，上海大學在克來機電兼職的老師有5名，分別為張曉彬、沈立紅、沈俊杰、馮守加和王開秋，其中張曉彬、馮守加和王開秋等人從上海大學辭職的流程正在辦理之中。報告期內，共有22名在職教師在克來機電長期兼職、參與公司生產經營管理，其中包括核心技術人員談士力、王陽明、蘇建良和張海洪。
根據招股書，公司2012年成為上海市小巨人培育企業和上海市高新技術企業，并于2015年通過高進技術企業復審。截至2016年12月31日，公司擁有專利22項，其中發明專利18項，實用新型4項。
其中，有6項發明專利為克來機電與上海大學共為權利人。公司表示，6項專利發明人中部分人員具有教師身份，當時出于方便相關人員在校內進行職稱評定等因素考慮，同時也為了回哺學校、支持學校發展，所以在專利權人中無償加入了上海大學。
克來機電在成立時是由陳久康和談士力共同出資、上海大學十多位老師參與設立經營而成。上海大學提供寶山新校區HC樓的部分區域作為克來機電生產經營場所，對在克來機電兼職的老師進行單獨院系劃分，成立上海大學機電工程設計院，作為學校產學研的“窗口”院系。2012年主要生產經營地由上海大學搬至羅東路。
收購虧損資產 未評估先簽股權轉讓協議
根據招股書，因有限業務量快速增加，原廠區產能已不能滿足公司發展的需求，克來機電曾在2012年至2013年收購鼎御（上海）五金塑料有限公司（以下稱“鼎御五金”）。鼎御五金成立于2005年7月20日，被收購前，公司實際控制人Chien Tseng-Wen（中文名為簡正汶，國籍：美國），通過CYM間接持有其100%的股權。
2012年4月16日，CYM同意將其持有的鼎御五金100%股權以總價4,400萬元，分別轉讓給克來機電有限和談士力，其中克來機電有限受讓99%，談士力受讓1%。2013年6月21日，鼎御五金通過股東會決議，由談士力將所持1%股份作價44萬轉讓給克來機電有限。2013年7月8日，鼎御五金更名為上海克來三羅機電自動化工程有限公司。
值得注意的是，相關評估報告是在2012年6月26日出具的，而2012年4月16日，克來機電、談士力就已與CYM簽定了《股權轉讓協議》。4,400萬元的收購價是在沒有履行正式盡職調查的前提下經雙方反復協商確定的。
《股權轉讓協議》簽署后，立信會計師事務所、銀信資產評估有限公司以2012年3月31日為基準日對鼎御五金的凈資產分別進行了審計、評估，并于2012年6月26日出具了審計報告和評估報告。鼎御五金經審計的凈資產為18,887,112.38元、經評估的凈資產為5,448.97萬元。
以2012年3月31日為評估基準日，截至2012年3月底，鼎御五金資產4,575.97萬元、負債2,687.26萬元。2012年1-3月，鼎御五金營業收入213.32萬元、凈利潤-250.15萬元。
移交資產內容包括，鼎御五金所擁有的位于上海羅東路1555號1棟至8棟的房屋所有權和宗地號為上海市寶山區羅涇鎮2街坊29/1丘土地使用權、相關附屬配套等設備以及尚欠上海農村商業銀行股份有限公司浦東分行抵押債務余額本金人民幣1,500萬元歸鼎御五金承接，其余資產和負債由鼎御五金原股東CYM承接。
根據評估報告，鼎御五金100%權益的評估價值為5,448.97萬元，其中包含土地、房產及相關配套設備、機器設備及上海農村商業銀行股份有限公司浦東分行抵押債務由鼎御五金繼續承接保留，按照評估值作價4,400.00萬。剩余部分由五金原股東CYM承接。
發審委在申請文件反饋意見中對該次資產重組提出問詢：（1）請發行人補充披露收購鼎御五金時，未直接收購廠房和部分生產設備，而是選擇承接相關資產負債的原因；（2）請發行人補充披露收購過程中重要節點的完成時間，包括全部資產交割完畢的具體時間等，說明重組完成后整體運行情況；（3）根據招股說明書披露，2012年6月26日立信出具評估報告，但是4月16日發行人已經根據評估報告簽訂了《股權轉讓合同》，請發行人說明合理性；（4）請保薦機構審慎核查招股書披露內容，確保發行人信息披露資料真實、準確、完整、及時。
（責任編輯：盧相汀）
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