據了解，PPN 新規在以下4 個方面進行了制度革新和功能提升。一是優化與投資人分層管理相適應的機制安排，進一步提升注冊發行便利。二是強化中介機構職責，夯實“中介機構盡職履責是基礎”的注冊制理念。三是細化信息披露要求，兼顧投資人保護和定向發行靈活便利兩個訴求。四是簡化注冊發行全流程工作機制，優化風險防范機制。
記者9 月4 日從中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“協會”）獲悉，協會日前起草了《非金融企業債務融資工具定向發行注冊工作規程》（以下簡稱《規程》），并對《非金融企業債務融資工具定向發行注冊文件表格體系》（以下簡稱《表格體系》）和《債務融資工具定向發行協議（參考文本）》（以下簡稱“協議文本”）等相關配套文件進行修訂。《規程》及相關配套文件已于近日審議通過。
PPN新規從四大方面推進了定向發行規則的革新與功能提升。更為重要的是，業內人士表示，在《非金融企業債務融資工具注冊發行規則》（2016 版）制度框架下，本次PPN 新規發布實施后，意味著包含公開發行和定向發行在內的注冊發行多層次制度體系基本搭建完成。
值得注意的是，PPN 新規設置了兩個月過渡期。根據協會公告，《規程》及相關配套文件于9 月1 日發布，但是自11 月1日起實施。
在定向債務融資工具市場廣度和深度不斷拓展的當下，市場對于定向發行制度的層次性和功能性都提出了新的需求。
現行有效的定向發行規則及相關配套文本發布時間較早，散見于自2011年以來的各層次制度文件中。為進一步體現近年來市場發展和注冊發行工作中的新問題，梳理現有制度體系和定向發行注冊發行工作實踐就顯得十分必要。
據參與相關工作的市場人士介紹，本次修訂主要是基于以下3個方面的考慮。首先，意在搭建層次豐富、權責清晰、流程規范的注冊發行制度體系，為進一步推動定向發行規范發展和功能提升保駕護航。其次，強化了風險防范的總體要求，在定向發行層面為信用風險防范全環鏈建設提供制度保障。再次，吸收借鑒近年來多層次制度建設和注冊發行實踐經驗，回應市場參與各方訴求。
事實上，自2011年4月定向發行方式推出以來，包括PPN、ABN（資產支持票據）、PRN（銀行間市場項目收益票據）和綠色債務融資工具等多種產品的定向發行的債務融資工具市場規模不斷擴大，發行企業數量和類型日益增多，投資人結構不斷豐富，其注冊程序便捷、發行相對便利、信息披露靈活、適合參與各方個性化需求創設、產品收益率相對較高等優點受到市場參與各方歡迎。
據統計，截至2016年末，累計有1344 家企業定向發行債務融資工具3974只，累計發行金額35606.7 億元，存量規模21811.7 億元，占債務融資工具存量總規模的24%。
上述市場人士介紹稱，參考成熟市場經驗、國內相關管理部門實踐以及公開發行有關制度建設經驗，PPN
新規在操作層面上進一步明確定向發行注冊各環節的細則與規定，回應市場參與各方的迫切需求，推動定向發行制度體系的建設與完善。
業內人士表示，2015 年11 月引入了專項機構投資人制度（以下簡稱“N+X 制度”），定向發行目前僅在2016 年2 月發布實施的《非金融企業債務融資工具注冊發行規則（2016 版）》（以下簡稱“《規則》”）層面對“N+X 制度”進行規定，初步實現定向投資人分層。
因此，在風險可控的前提下，需讓更多的企業能夠享受公開發行中第一類企業的各項注冊發行便利，需在具體操作層面對相關環節進行細化與規范，提升定向發行的功能。而在強化信用風險防范的全環鏈建設的同時，定向發行也需要繼續保持便捷高效的特點。
交易商協會在此前引入“N+X 制度”的基礎上，積極推進與“N+X制度”相適應的制度體系建設，致力于構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場管理有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。
據了解，PPN新規在以下4個方面進行了制度革新和功能提升。一是優化與投資人分層管理相適應的機制安排，進一步提升注冊發行便利。二是強化中介機構職責，夯實“中介機構盡職履責是基礎”的注冊制理念。三是細化信息披露要求，兼顧投資人保護和定向發行靈活便利兩個訴求。四是簡化注冊發行全流程工作機制，優化風險防范機制。
市場人士表示，《規程》通過新增定向募集發行方式、延長首發期限、保留兩年內自主發行便利、提升注冊工作效率等措施，使得所有企業均可享受公開發行分層分類中第一類企業的注冊發行便利，進一步保持和拓展了定向發行便捷高效的特征。
修訂后的《規程》包含總則、定向投資人、注冊及備案、中介機構職責、發行及其他、附則等共六章四十四條。值得一提的是，第二章“定向投資人”對“N+X制度”、定向發行分層安排及非法人類合格機構投資人管理進行了規定。
據了解，“N+X制度”將具有豐富的債券市場投資經驗和風險識別能力、熟悉定向債務融資工具風險特征和投資流程、具有承擔風險的意愿和能力的專項機構投資人遴選出來，而PPN新規積極探索為這些成熟機構投資人構建更加便利的注冊發行機制。
據市場人士介紹，針對N+X發行的，新規新增定向募集方式，編制定向募集說明書，進一步精簡注冊端文件簽署流程；同時繼續保留定向發行靈活高效的優勢，僅向X發行的，采用定向協議方式，保留相關各方靈活約定的便利。同時，切實提升定向發行產品功能，明確定向債務融資工具可以用于回購交易，推進配套機制建設，提升定向債務融資工具流動性。
“面向N+X 定向發行債務融資工具的，采用定向募集方式編制定向募集說明書；僅向X 定向發行的，采用定向協議發行方式，由相關各方簽署定向發行協議后發行?！笔袌鋈耸拷忉尫Q。
再看《表格體系》，市場人士進一步表示，新規區分了針對N+X 和X的信息披露要求，保留定向發行便利靈活的特征。對于針對N+X 采用定向募集發行的，從整體上提升了發行人經營和財務信息披露要求；對于僅針對X采用定向協議發行的，給予協議簽署各方對財務報告披露時間等事項更為靈活的約定機制。
而PPN新規在提升企業自主發行便利和靈活性的同時，對風險防范的基本要求并未降低，并對中介機構盡職履責提出更高要求。
據介紹，PPN新規有關規定進一步提升企業自主發行便利，將注冊后首次發行期限從6 個月延長至1 年。改“雙人順序核對”為“雙人同步核對”，提升注冊工作效率。
此外，定向發行協議框架得到優化，對協議正文和信息披露附件進行區分并設立不同變更程序，簡化募集資金用途、發行期限等常規條款變更程序。同時，不降低風險防范的基本要求，對于企業發生重大虧損、債務違約等重大事項的，引入注冊會議機制。
相應地，《表格體系》信息披露要求保持了定向發行的靈活性。據介紹，一是適當簡化了對發行人行業狀況、發展戰略、稅項等方面的披露要求，在不降低關鍵信息披露要求的基礎上減少冗余信息；二是發行人僅需根據新的年審報告更新相關內容，并披露最新季度財務報表，不需根據新的季度報表進行“刷報”，采用協議方式發行的還可以約定不披露季報；三是保留定向發行高效便利的特征，對成立未滿兩年的企業，可提供自成立之日起的審計報告。
與此同時，PPN新規專章明確了主承銷商、會計師事務所和律師事務所盡職履責、內部控制以及出具文件的要求，強調中介機構應對出具文件的真實性、準確性、完整性進行必要的核查驗證，在保持定向發行靈活性的同時對中介機構盡職履責提出更高要求，為信用風險防范全環鏈建設提供制度保障。（原載9月5日《金融時報》）
2015年11月6日，中國銀行間市場交易商協會第四屆常務理事會第八次會議審議通過了《定向債務融資工具專項機構投資人遴選細則》和“2015年度定向債務融資工具專項機構投資人名單”，在債務融資工具定向發行中引入專項機構投資人制度。
引入“N+X制度”后，定向工具投資人被進一步細分為專項機構投資人(N)和特定機構投資人(X)兩類。N在完成購買某只定向工具的程序后，視為簽署該只定向工具的《定向發行協議》，接受協議約定的權利與義務，認可協議約定的信息披露標準，無需就投資單只定向工具另行簽署《定向發行協議》。
據了解，“N+X制度”的引入將為企業通過定向發行方式融資提供更多便利。一是將降低發行人尋找投資人難度；二是將大幅節省投資人投資定向工具的時間成本。三是將實質性地改善定向工具二級市場流動性，降低企業融資成本。定向工具可以在所有N和簽署《定向發行協議》及投資人確認函的X之間流通轉讓，與目前相比，每一只定向工具的平均投資人數量將大幅增加，極大促進定向工具流動性的提高。（楊毅）
企業自最近一個完整會計年度起始日至接受注冊之日發生以下事項的，注冊發行部門應將企業修改完畢的注冊文件提交注冊會議評議，由注冊會議決定是否接受債務融資工具發行注冊。
（二）企業發生超過凈資產10%以上的重大虧損或重大損失；
（三）實際控制人為自然人的，實際控制人涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施；
（四）企業作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，或者依法進入破產程序、被責令關閉；
（五）企業新披露的經審計的財務報告被審計機構出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計意見；
（六）企業因定向增發、二級市場收購、股權轉讓或劃轉等原因喪失對重要子公司（近一年資產、凈資產、營業收入或凈利潤占比超過35%以上）的實際控制權；
（八）企業生產經營困難（如已經出現停工停產）、企業流動性異常緊張、存續債項兌付較為困難；
（九）可能對定向投資人投資價值及投資決策判斷有重要影響的其他情形。（欣然）
（責任編輯：盧相?。?/p>
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